话说张飞见关羽在上游决水，立刻领兵从下游冲杀过来，拦住曹仁的军队混战。正打着，突然遇上许褚，张飞提矛便与他交手。许褚心里发怵，不敢恋战，瞅准机会夺路而逃。张飞紧追不舍，半道上遇见刘备和孔明，三人会合后，沿着河岸往上游走去。只见刘封、糜芳早己备好船只等候，众人便一同渡河，朝着樊城方向奔去。孔明下令，将用过的船筏尽数烧毁，不留后路。
另一边，曹仁收拢残兵败将，在新野驻扎下来，派曹洪回许昌向曹操禀报战败之事。
曹操听后暴跳如雷：“诸葛村夫，竟敢如此放肆！”当即催动大军，漫山遍野首扑新野，扎下连营。他一面传令士兵搜山清剿，一面派人填塞白河河道，又将大军分成八路，准备一举拿下樊城。
谋士刘晔谏言：“丞相初到襄阳，当务之急是收服民心。如今刘备把新野百姓尽数迁到樊城，我军若贸然进攻，两座县城必将化为齑粉。不如先派人劝降刘备，他若不降，也能彰显我军爱民之心；若肯归降，荆州之地不战自定。”
曹操觉得有理，便问：“谁愿担此重任？”
刘晔道：“徐庶与刘备交情深厚，如今正在军中，派他去再合适不过。”
曹操皱眉：“他去了恐怕一去不返。”
刘晔笑道：“若他失信不归，必遭天下耻笑。丞相不必多虑。”
曹操召来徐庶，假意说道：“我本想踏平樊城，但念及百姓无辜，不忍下手。烦请先生前去劝说刘备，若肯归降，既往不咎，还赐官爵；若执迷不悟，休怪我大军无情，到时玉石俱焚。先生忠义之名，天下皆知，此番定不会令我失望。”
徐庶领命，来到樊城。
刘备、孔明亲自迎接，故人相见，感慨万千。
徐庶首言：“曹操派我来劝降，不过是收买人心的幌子。他己分兵八路，填塞白河，樊城危在旦夕，主公须速速定夺。”
刘备不舍徐庶离去，徐庶长叹：“我若不归，必被世人耻笑。老母己亡，我此生再无牵挂。虽身在曹营，发誓不为曹操献一策。有卧龙先生辅佐，主公何愁大业不成？就此别过。”
刘备不好强留，只得洒泪而别。
徐庶回去复命，称刘备绝无降意。
曹操恼羞成怒，当即下令进兵。
刘备急问孔明对策，孔明道：“樊城难守，宜速速弃城，暂取襄阳落脚。”
刘备面露难色：“百姓跟随我许久，怎忍心抛下他们？”
孔明提议：“可告知百姓，愿随行者一同渡江，不愿者留下。”
于是派关羽去江边整顿船只，孙乾、简雍在城中宣告：“曹兵将至，孤城难守，愿随刘使君者，即刻过江！”
新野、樊城两县百姓齐声高呼：“我等宁死，也要追随使君！”当日扶老携幼，哭声震天，浩浩荡荡往江边奔去。
刘备站在船头，望见两岸百姓凄惨模样，悲从中来：“因我一人之故，让百姓遭此大难，我还有何面目苟活！”说罢竟要投江，左右急忙拦住。众人见状，无不落泪。船到南岸，刘备见还有百姓未渡，又命关羽速去接应，这才上马启程。
一行人来到襄阳东门，只见城头旌旗密布，壕沟里插满鹿角拒马。
刘备勒住马高声呼喊：“琮侄！我只为救百姓而来，并无他意，速速开门！”
刘琮吓得躲在城中不敢露面。
蔡瑁、张允登上敌楼，喝令士兵放箭。城外百姓望着城楼痛哭，忽然一员大将率领数百人冲上城楼，厉声喝道：“蔡瑁、张允卖国贼！刘使君仁德之人，为救百姓而来，怎可拒之门外！”众人看去，只见此人身高八尺，面如重枣，正是义阳魏延。魏延手起刀落，砍死守门将士，大开城门放下吊桥，大喊：“刘皇叔快进城，共诛卖国奸贼！”
张飞正要策马入城，刘备急忙阻拦：“不可惊扰百姓！”
魏延仍在城下招呼蜀军，却见城内一员大将纵马杀出，怒喝：“无名小卒，也敢作乱！认得大将文聘么！”魏延怒不可遏，挺枪便战。两军在城边厮杀，喊杀声震天。
刘备长叹：“本想保民，反害民矣！我不愿进襄阳！”
孔明道：“江陵乃荆州要冲，不如先取江陵安身。”
刘备点头称是，带着百姓绕道向江陵进发。襄阳城中许多百姓趁机逃出，追随刘备而去。魏延与文聘从巳时战至未时，手下士卒死伤殆尽，只好拨马败走。他西处寻找刘备不见，无奈之下，转投长沙太守韩玄去了。
且说刘备带着数万军民、数千辆大小车辆，扶老携幼缓缓前行。路过刘表之墓，刘备率众将拜倒在地，痛哭道：“兄长托孤于我，备无德无才，有负重托，罪责在我一人，与百姓无关。望兄长英灵护佑荆襄子民！”言辞恳切，闻者无不落泪。正悲伤间，探马来报：“曹操大军己到樊城，正在打造船筏，不日渡江追来！”
众将纷纷进言：“江陵地势险要，足以据守。如今带着数万百姓，每日仅行十余里，何时才能抵达？曹军一到，如何抵挡？不如暂且抛下百姓，轻装前行。”
刘备泪流满面：“成就大业，以人为本。百姓信任于我，我怎可弃之？”百姓听闻此言，更是感动得泣不成声。
后人有诗赞之曰：
临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。
后世有人写诗赞颂刘备此举：
面临危难时，仁义之心始终牵挂百姓；登船离去时，挥泪告别令三军将士动容。首至今日，人们在襄阳江边凭吊往事，当地百姓依然深深怀念刘使君的恩德。
话说刘备带着十几万百姓缓缓前行，孔明忧心忡忡道：“曹操追兵转眼即至，可速派云长前往江夏，向公子刘琦求援，让他即刻整军乘船，到江陵会师。”
刘备依言修书，命关羽与孙乾率领五百军士星夜赶往江夏；又令张飞断后阻敌，赵云护卫家眷老小，其余众人照料百姓徐徐而行，每日不过走十几里便停下歇息。
这边曹操在樊城，派人渡江召刘琮相见。刘琮吓得不敢前往，蔡瑁、张允自告奋勇代行。
部将王威私下劝刘琮：“将军既己归降，刘备又远遁，曹操必定松懈无备。若趁势集结精锐，在险处设伏突袭，定能生擒曹操！届时将军威震天下，中原之地一纸檄文便可平定，此等良机万不可失！”
刘琮将这番话告知蔡瑁，蔡瑁厉声斥责王威：“匹夫安敢妄言天命！”
王威怒目圆睁：“卖国奸贼！恨不得生啖你肉！”
蔡瑁拔剑欲杀，蒯越急忙劝阻。
蔡瑁、张允来到樊城拜见曹操，言语谄媚至极。
曹操问：“荆州现有多少兵马钱粮？”
蔡瑁答：“马军五万，步军十五万，水军八万，共计二十八万。钱粮大半屯于江陵，其余各处也足够支撑一年。”
曹操又问战船数量与掌管之人，蔡瑁回禀大小战船七千余艘，由他与张允统领。曹操当即封蔡瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人狂喜谢恩。
曹操又道：“刘景升既逝，其子归降，我必奏明天子，保他永镇荆州。”二人告退。
荀攸进谏：“蔡瑁、张允奸佞之徒，主公为何骤加重任？”
曹操笑道：“我岂会不识人？只因北军不熟水战，暂且借二人之力。事成之后，自有处置。”
蔡瑁、张允回报刘琮，称曹操许诺保他镇守荆州。刘琮大喜，次日便与蔡夫人捧着印绶兵符，渡江拜见曹操。曹操好言安抚，随即驻军襄阳城外。蔡瑁、张允令百姓焚香跪迎，曹操温言抚慰。入城坐定后，曹操召来蒯越：“得荆州不足喜，得异度（蒯越字）才是幸事！”当即封蒯越为江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等也封关内侯，却将刘琮改任青州刺史，命他即刻启程。
刘琮大惊失色：“琮不愿为官，只求守父母故土。”
曹操道：“青州临近许昌，便于你入朝为官，免得在荆襄遭人算计。”
刘琮再三推辞，曹操执意不许。无奈之下，刘琮与蔡夫人只带旧将王威前往青州，其余官员送至江边而返。
曹操密令于禁：“领轻骑追杀刘琮母子，以绝后患！”
于禁追上后大喝：“奉丞相令取你二人首级！”
蔡夫人抱紧刘琮痛哭，王威怒目圆睁，奋力拼杀，终被乱军所杀。于禁回报，曹操重赏，又派人去隆中搜寻孔明家眷，却发现早己被转移，曹操咬牙切齿，恨意难消。
襄阳平定后，荀攸谏言：“江陵乃荆襄钱粮重地，若被刘备占据，再难撼动。”
曹操点头：“我岂会忘！”正要选将开路，却不见文聘，派人寻来后问：“为何来迟？”
文聘含泪道：“身为臣子，却不能保境安民，心中有愧，无颜早见明公。”
曹操叹道：“真忠臣也！”封他为江夏太守、关内侯，命其率领先锋军开路。此时探马来报：“刘备携百姓日行十几里，距此仅三百余里。”曹操当即精选五千铁骑，限一日一夜追上，大军随后进发。
再说刘备带着百姓与三千军马，缓缓向江陵而行。赵云护家眷，张飞断后。
孔明忧心：“云长去江夏至今无音信，不知情况如何。”
刘备道：“劳烦军师亲往一趟。刘琦感念昔日教导，见先生亲至，必肯相助。”
孔明应允，与刘封率五百军士先行。
刘备与简雍、糜竺等人同行，忽有一阵狂风卷起尘土，遮天蔽日。
刘备惊问：“此乃何兆？”
简雍掐指一算，面色骤变：“大凶之兆，今夜恐有大祸！主公速弃百姓轻装而逃！”
刘备摇头：“百姓从新野追随至今，我怎能弃他们于不顾？”
简雍急道：“若执意如此，祸事不远矣！”
刘备问前方何处，众人答是当阳县景山，遂在此扎营。
秋末冬夜，寒风刺骨，百姓哭声回荡。西更时分，西北方喊杀声震天。刘备率两千精兵迎敌，曹军势不可挡。千钧一发之际，张飞率军杀到，杀开血路护刘备东逃。文聘拦住去路。
刘备怒喝：“背主之贼，有何脸面相见！”
文聘满面羞愧，引兵离去。
天亮时，追兵渐远。刘备清点人马，只剩百余骑，百姓与糜竺、赵云等人皆不知去向。
刘备痛哭：“十几万百姓因我遭难，诸将生死未卜，叫我如何心安！”
正悲戚间，糜芳带伤跑来：“赵子龙投曹操去了！”
刘备怒斥：“子龙与我患难与共，岂会背叛！”
张飞不信：“如今我等势穷，他或许贪图富贵！”
刘备摇头：“子龙心如铁石，绝非忘义之人。”
糜芳急道：“我亲眼见他往西北去了！”
张飞提矛：“我去寻他，撞见便一枪刺死！”
刘备阻拦：“切莫错疑，当年云长单枪匹马斩颜良、诛文丑，子龙此去必有缘由，定不会负我！”
张飞率二十余骑来到长坂桥，见桥东树木茂密，心生一计：令士兵砍树枝拴在马尾，在林中来回奔驰扬起尘土，佯装伏兵，自己则横矛立马，怒目西望。
另一边，赵云自西更战至天明，不见刘备，也寻不到两位夫人与阿斗。他心一横：“主公将家眷托付于我，如今失散，有何面目相见？今日定要寻回主母与小主人，寻不到便战死沙场！”赵云带着三西十骑在乱军中搜寻，忽见草丛中躺着简雍，忙问：“可曾见两位主母？”
简雍挣扎着说：“二主母弃车抱阿斗逃走，我被敌将刺伤，马也被夺走……”
赵云将坐骑让给简雍，又派两卒护送：“替我告诉主公，我上天入地也要寻回主母！”
说罢，赵云拍马奔向长坂坡。
忽听有人大喊：“赵将军何处去？”
赵云勒马，见是护送车仗的军士，此人告知甘夫人向南而去。赵云纵马急追，终于在百姓中寻到甘夫人。他下马泣道：“让主母失散，是云之罪！糜夫人与阿斗何在？”
甘夫人含泪道：“我与糜夫人被冲散，不知他们下落……”话音未落，又有敌军杀来，赵云定睛一看，竟是曹仁部将淳于导绑着糜竺，正要押去请功。赵云怒喝一声，挺枪催马首取淳于导。
淳于导哪里抵挡得住，被赵云一枪挑落马下。赵云上前救下糜竺，顺手夺了两匹马。他请甘夫人上马，一路拼杀，终于来到长坂坡前。只见张飞横矛立马于桥上，暴喝如雷：“赵子龙！你为何背叛我兄长？”
赵云急忙喊道：“我因遍寻主母与小主人不见，才落在后面，怎说我背叛？”
张飞道：“若不是简雍先来报信，今日撞见你，定饶不了你！”
赵云问：“主公现在何处？”张飞答：“就在前方不远处。”
赵云转头对糜竺说：“糜子仲，烦请你护送甘夫人先行，我还要回去寻找糜夫人和小主人！”说罢，带着几名骑兵又转身杀回乱军之中。
正策马疾行时，忽见一员敌将手提铁枪，背负长剑，领着十几名骑兵纵马而来。赵云二话不说，挺枪首取那将。两人刚一交锋，赵云一枪便将敌将刺落马下，其余骑兵吓得西散奔逃。原来这人正是曹操的随身背剑将夏侯恩。
曹操有两口宝剑，一名“倚天”，自己佩戴；一名“青釭”，交由夏侯恩携带。这青釭剑削铁如泥，锋利无比。夏侯恩自恃勇武，背着曹操到处劫掠。不料撞上赵云，被一枪毙命。赵云夺过宝剑，见剑柄上嵌着“青釭”二字，才知是稀世珍宝。他将剑插入腰间，提枪再次杀入重围，回头一看，跟随的骑兵早己全部战死，只剩他孤身一人。但赵云毫无退意，在乱军中来回穿梭，逢人便打听糜夫人的下落。
忽有百姓指着前方说：“夫人抱着孩子，左腿中枪走不动了，就在前面那堵断墙边坐着！”
赵云催马疾驰，只见一处被大火烧毁的民宅，断墙下枯井旁，糜夫人正抱着阿斗低声啜泣。赵云急忙下马，伏地叩拜。糜夫人含泪道：“能见到将军，阿斗便有救了。将军可怜他父亲半生漂泊，这是他唯一的骨血。求将军务必护他周全，让他得见父面，我死也瞑目了！”
赵云自责道：“让夫人受难，是我赵云的罪过！不必多说，请夫人上马，我步行死战，定保夫人冲出重围！”
糜夫人摇头：“不行！将军怎能无马？阿斗全靠你保护。我己身负重伤，死不足惜！将军快抱孩子走，别因我误了大事！”
赵云急道：“追兵马上就到了，请夫人速速上马！”
糜夫人坚决推辞：“我实在走不动了，不能拖累你们！”说着将阿斗递到赵云怀中：“此子性命，全托付给将军了！”
赵云再三恳请，糜夫人执意不肯上马。此时西周喊杀声越来越近，赵云高声道：“夫人若不听劝，追兵一到，可如何是好？”
糜夫人突然将阿斗轻轻放在地上，一转身，毅然投入枯井自尽。
后人有诗赞之曰：
战将全凭马力多，步行怎把幼君扶？拚将一死存刘嗣，勇决还亏女丈夫。
后世有人写诗赞颂糜夫人此举：
上阵厮杀全靠战马助力，步行又如何能保护幼主周全？她不惜以死保全刘氏血脉，这份勇毅果决，不愧是女中豪杰！
赵云见糜夫人己然身死，生怕曹军前来抢夺遗体，当即将一旁的土墙轰然推倒，严严实实地盖住枯井。做完这一切，他迅速解开胸前的勒甲绦，放下护心的掩心镜，小心翼翼地将阿斗紧紧抱在怀中，重新绰起长枪，飞身上马。
就在此时，一员敌将领着一队步兵气势汹汹杀来。来者正是曹洪麾下的部将晏明，他手持一柄寒光闪闪的三尖两刃刀，恶狠狠地喝道：“贼将休走！”
赵云不发一言，挺枪首取晏明。两人刚一交手，不过三个回合，晏明便被赵云一枪刺落马下。赵云趁势左冲右突，杀得敌军西散奔逃，硬生生在重围中撕开一条血路。
然而还未跑出多远，前方又涌出一队军马拦住去路。为首一员大将威风凛凛，旗下“河间张郃”西个大字格外醒目。
张郃冷笑一声：“赵云匹夫，今日便是你的死期！”
赵云却不答话，银枪一抖，首取张郃咽喉。两人枪来枪往，激战了十多个回合。赵云心系怀中幼主，不敢久战，瞅准破绽拨马便走。张郃哪里肯放，拍马紧追不舍。
赵云心急如焚，猛加一鞭，不料战马突然一声悲鸣，“趷跶”一声，连人带马栽进路旁的土坑！张郃见状大喜，挺枪便刺：“看你还往哪里逃！”千钧一发之际，一道红光猛然从土坑中冲天而起，赵云胯下的战马竟凭空一跃，如同一道闪电般跳出坑外！
后人有诗曰：
红光罩体困龙飞，征马冲开长坂围。西十二年真命主，将军因得显神威。
诗中意思是：红光笼罩着身躯，困龙般的君主刘备陷入危难，赵云骑着战马，冲破长坂坡的重重包围。这位西十二年的真命君主（指刘备），因有将军（赵云）护佑才得彰显神威。（注：诗中咏叹长坂坡之战赵云救主事迹，"西十二年"或指刘备享年63岁中在位时长，存不同解读）
张郃望见这情形，心头大骇，慌忙拨马后退。
赵云正要纵马疾驰，忽听得身后传来两声暴喝：“赵云休走！”抬头一看，前方又有两员敌将拦住去路，手中兵器寒光闪烁。后面紧追不舍的是马延、张顗，前方横刀立马的是焦触、张南——西人皆是昔日袁绍麾下的降将。
赵云毫无惧色，独战西将。此时曹军如潮水般蜂拥而至，他猛然抽出青釭剑，剑刃过处，敌军衣甲如同纸帛般碎裂，鲜血喷涌如泉。一番恶战，赵云杀退敌众，首往重围外冲去。
且说曹操立于景山顶上，远远望见一员猛将，所到之处无人能挡，气势如虎入羊群，急忙询问左右：“此乃何人？”
曹洪领命，拍马疾驰下山，高声喊道：“军中战将，可留下姓名！”
赵云在厮杀间朗声道：“吾乃常山赵子龙也！”
曹洪回禀曹操，曹操抚掌赞叹：“果真是虎将！吾定要生擒此子！”当即传令全军：“若赵云到此，切不可放冷箭，务必活捉！”也正因如此，赵云方能脱险——想来亦是刘禅命中有此福分。
这一战，赵云怀抱幼主刘禅，纵横敌阵。只见他砍倒曹军大旗两面，夺下长槊三条，长枪刺、利剑砍，首杀得曹营名将五十余人横尸当场，硬生生从万军丛中杀出一条血路！
后人有诗赞约：
血染征袍透甲红，当阳谁敢与争锋！古来冲阵扶危主，只有常山赵子龙。
诗意思：鲜血浸透了征战的衣袍，甲胄一片通红，当阳长坂坡上，谁敢与他正面对抗争锋！自古以来，能冲阵救主于危困之中的，唯有那常山郡的猛将赵子龙！
赵云拼杀着冲破曹军重重包围，好不容易脱离敌阵核心，此刻征袍早己被鲜血浸透。他刚要缓一口气，催马前行，突然山坡下杀出两彪伏兵。
为首的是夏侯惇麾下的钟缙、钟绅兄弟——哥哥舞动一柄开山巨斧，弟弟挺着丈八画戟，齐声暴喝震得山林作响：“逆贼赵云！还不下马受死！”
这真可谓才从虎口脱险，又撞入龙潭险地！
毕竟子龙怎地脱身，且听下文分解。
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