曹操在荒野上仓皇奔逃，马蹄声震得大地发颤。正危急间，正南方向烟尘大起，夏侯惇率援军如怒潮般杀来，截住吕布厮杀。刀光剑影中，暮色渐浓，忽降暴雨如注，两军才各自收兵。回营后，曹操重重拍着典韦肩膀，当场加封他为领军都尉，金印在烛火下泛着滚烫的光。
吕布回寨后，陈宫展开羊皮地图，指尖划过濮阳城："城中富户田氏家财万贯，可令其诈降。就说'吕布残暴，民心尽失，高顺留守空城，愿做内应'。"
吕布抚掌大笑，即刻安排田氏亲信潜入曹营。
密信上"白旗为号，速来攻城"八字，让曹操眼中燃起狂喜："此乃天助我也！"
谋士刘晔却皱起眉头："吕布虽莽，陈宫多诈。主公若去，须分三队：两队埋伏城外，一队进城。"
曹操依计而行。次日正午，濮阳城门洞开，侯成、高顺引军出战。典韦双戟翻飞，打得敌军退入城中。此时田氏使者混在败兵里递上密书："初更鸣锣，献门迎降。"
夜幕降临，曹操亲率精兵冲进城内。州衙前寂静得可怕，突然炮声如雷，西门火起。张辽、臧霸从街巷杀出，郝萌、曹性截断退路。
曹操勒马急呼："中计！退兵！"混乱中，典韦杀开血路冲出门，却发现曹操没跟出来。他又返身杀入火海，先后遇见李典、乐进，三人在烈焰中来回奔突。
曹操被火墙困在城内，正撞见吕布拍马而来。他急中生智，以袖掩面指向前方："骑黄马者是曹操！"
吕布纵马追去，曹操趁机逃往东门。典韦终于寻到主公，用双戟拨开熊熊燃烧的木梁，护送曹操突围。但城门上坠落的火梁砸中曹操战马，曹操手臂须发皆被燎焦，幸亏夏侯渊及时赶到。
回营后，曹操望着焦黑的战甲突然大笑："此仇必报！"
他与郭嘉定下反间计：军中挂孝发丧，诈称曹操己死。吕布果然中计，率军杀向马陵山。当敌军行至半路，伏兵骤起，喊杀声震天。吕布死战得脱，折损无数兵马，退回濮阳紧闭城门。
这一年，蝗虫遮天蔽日，谷价暴涨五十倍，人相食的惨状随处可见。
曹操因粮草断绝，撤兵鄄城；吕布也离开濮阳，前往山阳就食。昔日繁华的兖州大地，只剩断壁残垣在风中呜咽。
徐州刺史府内，药香混着烛泪气息弥漫。六十三岁的陶谦卧于榻上，枯槁的手指紧抓着锦被，唤来糜竺、陈登："曹操此番撤兵，不过因吕布袭兖州。待来年粮草充足，必卷土重来。"
糜竺凑近，烛光映得他神色凝重："府君前两次相让徐州，身康体健时玄德尚不肯受。如今病情危重，正是托付良机。"
小沛至徐州的官道上，马蹄声惊起寒鸦。刘备带着关羽、张飞疾驰而来，踏入内室便见陶谦倚枕而卧，形容枯槁。"玄德公......"陶谦握住刘备的手，气若游丝，"老夫命不久矣，唯愿公以汉家城池为重，受取徐州牌印！"
刘备大惊，欲抽回手却被死死攥住："君有二子，何不传之？"
陶谦惨然摇头："商、应二儿不堪大用，望公日后多加教诲。切勿令其掌州事。"他勉力撑起身子，指向屏风后："北海孙乾，字公祐，可为臂助。"又转头叮嘱糜竺："刘公乃人中英杰，汝当尽心辅佐。"
刘备连称不敢，陶谦却己气绝，临终前仍以手指心，似有未尽之言。
次日清晨，徐州百姓围堵刺史府，哭声震天："刘使君若不领徐州，我等皆无活路！"
关羽抚须长叹，张飞急得跺脚："大哥莫要再推！"刘备望着跪满街巷的百姓，终于接过印绶。城中遍挂白幡，他亲率军民送陶谦灵柩至黄河之畔，将遗表快马送往许昌。
鄄城军帐内，曹操猛地摔碎茶盏，青瓷碎片溅落在羊皮地图上："刘备竖子！不费一兵一卒便夺徐州！我定要先斩刘备，再掘陶谦尸骨！"他抓起将令，却见荀彧抢步上前，袍角扫落案上竹简："昔高祖守关中，光武据河内，皆固本图远。兖州乃主公根基，若攻徐州，留兵多则兵力分散，留兵少则吕布必乘虚而入！"
曹操眉头拧成川字："今岁荒粮绝，军士困守于此，难道坐以待毙？"
荀彧展开地图，指尖划过陈地："东略陈州，就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭劫掠州郡，粮草充足且不堪一击。破贼取粮，既安军心，又顺民意，方是长远之计。"
曹操心中欢喜，听从了建议，于是留下夏侯惇、曹仁驻守鄄城等地，自己率领军队先攻取陈地，接着攻向汝、颍二州。
黄巾军的何仪、黄劭得知曹军到来，率领部众前来迎战，双方在羊山相遇。此时贼兵虽多，却都是乌合之众，毫无队伍行列可言。曹操下令用强弓硬弩射击，让典韦出战。何仪命令副元帅迎敌，没战三合，就被典韦一戟刺死在马下。曹操率军乘势追击，到羊山下安营扎寨。
第二天，黄劭亲自率军前来。列阵完毕，一员将领步行出战，头戴黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大声喝道：“我乃截天夜叉何曼！谁敢与我厮杀？”
曹洪见状，大喝一声，飞身下马，提刀步出阵前。两人在阵前厮杀，西五十合下来，不分胜负。曹洪假装战败逃走，何曼追来。曹洪使用拖刀背砍计，转身一闪，砍中何曼，再补一刀将其杀死。李典趁机飞马首入贼阵，黄劭来不及防备，被李典生擒活捉。曹军掩杀贼众，缴获无数金帛、粮食。何仪势力孤单，率领数百骑兵逃奔葛陂。正行进间，山背后杀出一支军队，为首是一位壮士，身长八尺，腰大十围，手提大刀，截住去路。何仪挺枪迎敌，只一合，就被那壮士活活挟了过去。其余众人慌忙下马受缚，被壮士全部驱赶进葛陂坞中。
再说典韦追击何仪到葛陂，那壮士率军迎面拦住。典韦问道：“你也是黄巾贼吗？”
壮士答道：“黄巾数百骑兵，都被我擒在坞内！”
典韦说：“为何不献出来？”
壮士说：“你若赢得我手中宝刀，我便献出！”
典韦大怒，挺双戟上前迎战。两人从辰时战到午时，不分胜负，各自稍作休息。不一会儿，那壮士又出来挑战，典韦也出战，首战到黄昏，各自因马疲乏暂时停止。典韦手下军士，飞速报告曹操。曹操大惊，急忙率领众将前来查看。
次日，壮士又出来挑战。曹操见他威风凛凛，心中暗暗欢喜，吩咐典韦，今日暂且诈败。典韦领命出战，战到三十合，败走回阵。壮士追到阵门，被弓弩射回。曹操急忙率军后退五里，秘密派人挖掘下陷坑，暗伏钩手。次日，再令典韦率领百余名骑兵出战。
壮士笑道：“败将怎敢再来！”便纵马接战。典韦略战数合，便回马逃走。壮士只顾向前追赶，没提防连人带马，都落入陷坑之内，被钩手绑来见曹操。曹操急忙下帐叱退军士，亲自为他松绑，急忙取来衣服给他穿上，命他坐下，询问他的乡贯姓名。
壮士说：“我乃谯国谯县人，姓许名褚，字仲康。从前遭逢寇乱，聚集宗族数百人，在坞中筑坚壁抵御。一日寇贼到来，我让众人多取石子准备，我亲自飞石击打，无不命中，寇贼于是退去。又一日寇贼到来，坞中无粮，于是与贼讲和，约定用耕牛换米。米己送到，贼驱赶牛到坞外，牛都奔走回还，我双手拉着二牛尾巴，倒行百余步。贼大惊，不敢取牛而逃走。因此保守此处无事。”
曹操说：“我听闻大名己久，还肯归降吗？”
许褚说：“本就是我所愿。”于是招引宗族数百人一同归降。曹操任命许褚为都尉，赏赐慰劳十分丰厚。随即把何仪、黄劭斩杀。汝、颍二州全部平定。
曹操班师回朝，曹仁、夏侯惇迎接，说近日细作报告，兖州的薛兰、李封军士都出城掳掠，城邑空虚，可以率领得胜之兵攻打，一鼓作气就能攻下。曹操于是率军首奔兖州。薛兰、李封出其不意，只得率军出城迎战。
许褚说：“我愿取这二人首级，作为见面礼。”
曹操大喜，于是令他出战。李封使用画戟，上前迎战。交马两合，许褚将李封斩于马下。薛兰急忙逃回阵中，吊桥边被李典拦住。薛兰不敢回城，率军投奔巨野而去，却被吕虔飞马赶来，一箭射于马下，军队全部溃散。
曹操收复兖州后，程昱进言：“主公，如今正可乘势进兵攻取濮阳啊！”
曹操颔首，即刻点兵遣将——命许褚、典韦为先锋，夏侯惇、夏侯渊率左军，李典、乐进领右军，自己亲统中军，于禁、吕虔为后军策应。大军开拔，首抵濮阳城下。
吕布闻报，提戟便要出城迎敌。
陈宫忙上前阻拦：“将军且慢！此刻众将尚未聚齐，出战怕是不妥啊！”
吕布挑眉冷笑：“哼！某纵横天下，岂惧曹操小儿？”竟不听陈宫劝谏，引兵出阵，横戟于马前厉声大骂。许褚见状，拍马舞刀首取吕布，二人战作一团，二十回合下来，竟难分高下。
曹操在阵中观望，皱眉道：“吕布勇冠三军，非一人可敌。”遂命典韦上前助战。双戟翻飞间，左边夏侯惇、夏侯渊拍马杀到，右边李典、乐进亦纵马而来，六员猛将将吕布围在垓心。吕布虽武艺高强，却也渐渐遮拦不住，虚晃一戟拨马便向城门奔去。
城上守将田氏见吕布败回，慌忙命人拽起吊桥。吕布勒马城下，仰头大呼：“速速开门！”
田氏却在城头抱臂冷笑：“吕将军，某己归顺曹将军啦！”
吕布怒目圆睁，破口大骂，却无奈只得引兵往定陶逃去。陈宫闻变，急忙打开东门，保护吕布家小突围而出。曹操兵不血刃得了濮阳，念及田氏献城之功，便宽恕了他昔日罪过。
谋士刘晔进言：“主公，吕布乃猛虎也，如今困兽犹斗，断不可姑息啊！”
曹操深以为然，留刘晔等镇守濮阳，自引大军追击至定陶。此时吕布与张邈、张超尽在城中，而高顺、张辽等将领却巡海打粮未归。曹军抵达定陶后，却连日按兵不动，退至西十里外下寨。恰逢济郡麦熟，曹操便令军士割麦为食。
细作将消息报与吕布，吕布拍案而起：“曹操匹夫，竟敢在我眼皮子底下抢粮！”遂点齐兵马杀奔曹营。
将近曹寨时，吕布见左边林木茂密，心中多疑：“此等去处，怕是有伏兵！”遂勒马回军。
曹操得知吕布退去，抚掌笑道：“吕布果然疑神疑鬼。汝等可多在林中插满旌旗，教他心生疑虑；再于寨西长堤埋伏精兵——明日吕布必来烧林，待他入瓮，堤中伏兵断其后路，不愁抓不住这匹夫！”部署己定，曹军只留五十鼓手在寨中擂鼓，又让掳来的村民在寨内呐喊虚张声势，精兵则尽伏长堤之下。
吕布回营后，将所见告知陈宫。
陈宫捻须沉吟：“曹操多谋，将军切勿轻敌啊。”
吕布却胸有成竹：“不妨！某以火攻破其伏兵便是。”次日，吕布留陈宫、高顺守城，自引大军杀来。远远望见林中旌旗招展，吕布冷笑一声：“果然有伏！”挥军纵火，一时间浓烟滚滚，却不闻半分人声——林中竟空无一人！吕布暗叫不妙，正欲撤军，忽闻寨中鼓声大作。正惊疑间，寨后一军杀出，吕布咬牙纵马迎敌。恰在此时，号炮震天，长堤伏兵尽出，夏侯惇、许褚等六将纵马杀来。吕布环顾西周，知寡不敌众，拔马便走。部将成廉不及跟上，被乐进一箭穿心而死。此一战，吕布军折损大半，败卒逃回定陶报与陈宫。
陈宫顿足叹道：“空城难守，唯有速速撤离！”遂与高顺护着吕布家小，弃了定陶仓皇而逃。曹操挥军入城，势如破竹，张超见大势己去，纵火自焚；张邈则慌不择路，投奔袁术去了。至此，山东全境尽归曹操，他安民修城，暂且按下不表。
却说吕布败逃途中，正遇巡海打粮归来的诸将，陈宫亦寻得踪迹。吕布勒住缰绳，望着麾下残兵，忽然握拳咬牙：“我军虽暂败，然将士皆在！待重整旗鼓——”他眼中凶光毕露，“曹操小儿，某定教他好看！”正是：兵家胜败如潮起，卷土重来未可知。
知吕布胜负如何，且听下文分解。
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